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宇信科技“去房地產”疑云:低價向控股股東轉讓商辦大廈?

每日經濟新聞 2021-03-30 22:31:38

◎有著絕佳地理優勢的宇信大廈快建好了,宇信科技卻以“盡早實現公司做出的不再從事房地產業務的相關承諾”為由,決定將大廈的開發建設公司珠海宇誠信轉讓給控股股東,控股股東擬受讓珠海宇誠信47.22%股權的價格是1.4億元。

◎此次交易,珠海宇誠信整體估值不足3億元,但若按市場價計算,珠海宇誠信體內資產市場價值或達20億元。

每經記者 吳澤鵬    每經編輯 魏官紅    

歷經先增資再轉讓,宇信科技(300674,SZ)正一步步把即將落成的珠海宇信大廈,交到控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢有限公司(以下簡稱宇琴鴻泰)手中。

這座大廈原計劃建成后用作宇信科技未來的研發中心和南部運營中心,宇信科技在2014年設立了珠海宇誠信科技有限公司(以下簡稱珠海宇誠信),以承擔大廈開發建設。

3月23日,記者實地走訪了宇信大廈 圖片來源:每經記者 吳澤鵬 攝

誰曾想,大廈快建好了,宇信科技卻以“盡早實現公司做出的不再從事房地產業務的相關承諾”為由,決定將珠海宇誠信轉讓給控股股東。

實際上,對于上述承諾,宇信科技曾給出過更便捷的方案——注銷房地產資質。如今,且不說舍近求遠式的“去房地產”舉措讓人捉摸不透,關于珠海宇誠信的交易定價,也讓人一頭霧水。

去年至今,珠海宇信大廈附近的住宅房價在6萬元/㎡以上,商辦物業銷售價格多在4萬元/㎡以上。宇信大廈規劃辦公面積4.8萬平方米,商業面積1.2萬平方米,若按市場價計算,珠海宇誠信體內資產市場價值或達20億元。且記者走訪發現,宇信大廈計劃將于今年5月對外銷售,據工作人員透露,商住兩用房子售價約為每平方米6萬元。

而據披露,珠海宇誠信截至評估日的負債總額7.5億元,宇琴鴻泰擬受讓珠海宇誠信47.22%股權的價格是1.4億元。也就是說,在此次交易中,珠海宇誠信整體估值不足3億元。

交易定價:每1元出資額對應2元

1月22日,宇信科技與宇琴鴻泰協議約定,將其持有的珠海宇誠信47.22%的股權、對應注冊資本7000萬元,以1.4億元的價格轉讓給宇琴鴻泰。交易后,宇信科技將不再持有珠海宇誠信,宇琴鴻泰對珠海宇誠信的持股比例將上升至74.20%。交易對價為1元出資額對應2元。

本次股權轉讓前,珠海宇誠信股東構成為宇信科技、劉敬東、張昱、宇琴鴻泰,持股比例分別是47.21%、17.20%、8.6%以及26.98%。此次交易對方宇琴鴻泰由洪衛東持股99.99%,是宇信科技控股股東,持有宇信科技30.08%股份,因此,洪衛東是宇信科技實控人,其同時擔任公司董事長、總經理職務。

圖片來源:公司公告截圖

有了這層緊密的關系,即使宇琴鴻泰遲遲未將股權轉讓款轉至賬上,宇信科技仍給予對方充分信任。3月12日,宇信科技發布公告稱,宇琴鴻泰未按約定在股權協議簽署后的三十日之內支付股權轉讓價款,故雙方簽署補充協議,將付款時間延遲至4月30日。

宇琴鴻泰原本持有的珠海宇誠信26.98%股份,來源于去年5月的增資。當時,宇琴鴻泰以自有資金8001萬元認購新增注冊資本4000.50萬元,增資后取得26.98%的持股比例。增資價格同樣是每1元出資額對應2元。

記者注意到,去年5月的增資事項與今年1月的股權轉讓事項,均采用的是由北京中天華資產評估有限責任公司以2020年4月30日為基準日出具的資產評估報告(中天華資評報字[2020]第10439號)。

宇信科技稱,自評估基準日至2020年12月31日,珠海宇誠信經營狀況未發生重大變化,宇信大廈仍處于建設階段,亦未發生重大變化。

圖片來源:公司公告截圖

根據以上可以推算出,去年4月至今,珠海宇誠信總估值在3億元左右。

若增資及股權轉讓順利完成,宇琴鴻泰便合計掏了2.2億元,取得珠海宇誠信控制權,且隨著取得控制權,其中約8000萬元增資款又將回到宇琴鴻泰手中。

值得注意的是,珠海宇誠信主要承擔了珠海宇信大廈的建設,宇信科技曾多次提到,宇信大廈將建成自用寫字樓,“宇信大廈建成后由發行人及其控制的子公司全部自用,發行人擬將研發中心、南部大區銷售部門、云服務運營中心、集中交付中心等部門設置在宇信大廈。”宇信科技在招股意向書中表示。

珠海宇信大廈地處珠海橫琴新區,位于素有“橫琴母親河”之稱的天沐河北岸,位置極佳,其附近的商業地產項目如是介紹板塊位置:輻射口岸服務區、休閑度假區、十字門商務區及科研區,堪比藍籌。

3月23日,《每日經濟新聞》記者實地走訪了宇信大廈項目,其周邊人流量很少,但有多個項目正在開發,包括住宅、商業等。此外,已有購物廣場、學校、運動中心等投入使用。

宇信大廈一樓對外商鋪,目前有一間商鋪掛牌為天沐河賽艇會,其余未掛牌

圖片來源:每經記者 吳澤鵬 攝

實際上,兩次交易定價方式,對比宇信科技曾給小股東提出的回購方案,存在較大不同。

珠海宇誠信原系宇信科技100%持股,后引入小股東劉敬東和張昱,二人分別以2000萬元、1000萬元對價受讓珠海宇誠信20%、10%股權。彼時,宇信科技解釋稱,劉敬東和張昱作為珠海宇誠信的專家團隊,二人是房地產和科技領域的專家,能夠從專業角度對宇信大廈項目提供建議和幫助。

當時,宇信科技承諾,在宇信大廈完工后,宇信科技有權選擇適當時機受讓劉敬東、張昱所持有的珠海宇誠信股權,受讓價格將按照屆時宇信大廈的可比同類物業市場公允價格為基礎,扣減各項負債后計算。

標的:計劃對外銷售價格為每平方米6萬元

那么,圍繞珠海宇誠信的股權轉讓事項,交易定價是否合理?

若按照宇信科技給出的數據來看,這似乎是一筆上市公司賺錢的買賣:根據前述北京中天華資評估報告,截至評估基準日,珠海宇誠信資產總額8.18億元,負債總額7.5億元,凈資產6884.98萬元,凈資產評估值為1.92億元,增值額為1.23億元,增值率179.24%。

除了給出評估增值的結果,宇信科技并未在公告中明確評估公司是以何種方式進行評估的。

由于珠海宇誠信的資產主要是土地及珠海宇信大廈,因此,其資產與負債很大程度上不能“相提并論”。換句話說,珠海宇誠信的凈資產或許不能反映其公允價值。根據宇信科技招股意向書,2015年1月,珠海宇誠信向珠海市國土資源局購買國有土地使用權,宗地編號為珠橫國土儲2014-25號,宗地總面積為2.21萬平方米,宗地用途為商業性辦公用地。彼時,珠海宇誠信拿地價格為2.28億元。

土地之上,便是珠海宇信大廈,這也是目前珠海宇誠信旗下看得見、摸得著的、更為明確的資產。

宇信科技在2020年半年報中披露,“宇信大廈在建工程”截至報告期末累計實際投入5.67億元,項目進度95%。其中,2020年上半年投入2840.22萬元,因此,截至2020年4月底,宇信大廈在建工程累計投入金額應在5.39億元~5.67億元。

《每日經濟新聞》記者在橫琴政府官網查詢到的“宇信大廈建設工程規劃許可批后公示”顯示,宇信大廈項目總建筑面積9.08萬平方米。此外,宇信科技上市時也披露,根據《建設工程規劃許可證》及其附件的記載,珠海宇信大廈計算容積率建筑面積共6萬平方米,其中辦公4.8萬平方米、商業1.2萬平方米。

3月23日,記者實地走訪了宇信大廈 圖片來源:每經記者 吳澤鵬 攝

截至2020年上半年末,宇信大廈的工程進度是95%,已接近落成。如此大面積的商辦綜合體,若以市場可比物業價格測算,會得到什么樣的結果?

天慶粵凱廣場是與宇信大廈相鄰的項目,二者僅相隔一條幾米寬的小河,該項目與宇信大廈類似,也是以商辦類為主、涵蓋商業的綜合體項目。

3月23日,記者從該項目售樓處工作人員了解到,天慶粵凱廣場目前銷售給客戶的是毛坯物業,客戶可根據需要自行裝修。“我們目前在售的主要戶型是4.9米層高,毛坯交房,均價在3.2萬至3.3萬元左右。南向的貴一些,均價在3.8萬元(每平方米)。”該銷售還介紹稱,目前在售的已經是“尾盤”小戶型(六十余平方米),大戶型的產品幾近售罄。“因為這個價格要比住宅便宜很多,現在住宅的話,要到6萬元(每平方米)。”

天慶粵凱廣場的工作人員向記者介紹,該項目約在2018年開盤銷售,當時還有精裝修的戶型銷售,“當時價格大概是兩萬七、兩萬八。”

有媒體在2019年9月報道稱,當時天慶粵凱廣場的銷售單價約4.1萬元/㎡,據該媒體當時統計,天沐河兩岸在售項目有龍光玖龍璽、天慶粵凱廣場、華融琴海灣等。其中住宅性質的龍光玖龍璽均價為5.2萬元/㎡、華融琴海灣均價4.5萬元/㎡。

記者查詢到,2020年底,網易房產頻道有相關報道提及,“天慶粵凱廣場最新單價約為33800元/㎡。”

梳理天慶粵凱廣場自2018年開盤以來的價格變動可以發現,該項目開盤時即為最低價,約2.7萬元/㎡,最高價一度超過4萬元/㎡,當前價格在3.3萬元/㎡以上。而據房天下統計,天慶粵凱廣場周邊項目價格均在4萬元/㎡以上。

若據上述價格計算宇信大廈價值,其辦公面積是4.8萬平方米,總價最低(以2018年天慶粵凱廣場開盤時價格計算)可達到12.96億元,若以單價4萬元/㎡計算,不包含1.2萬平方米的商業部分,宇信大廈僅辦公部分總價就近20億元。

3月23日,《每日經濟新聞》記者走訪宇信大廈項目發現,宇信大廈計劃在今年5月份開始正式對外(出售),據工作人員介紹,項目商住兩用的房子售價約每平方米6萬元,鋪面售價約每平方米5.5萬元。宇信大廈工作人員表示,現在暫無詳細資料,都是口述一下具體信息。

3月23日,記者實地走訪了宇信大廈 圖片來源:每經記者 吳澤鵬 攝

珠海宇誠信目前未實際運營,其主要功能便是承擔宇信大廈建設,根據股權轉讓公告披露,截至2020年4月底,該公司負債總額為7.5億元,遠低于宇信大廈的估算價格。因此,不論以上述市場價還是工作人員提供的估價進行計算,珠海宇誠信整體估值應該遠超3億元。

記者在3月29日上午以電話及郵件方式聯系上了宇信科技董秘辦相關人士,但截至發稿未能收到回復。

另外,對于珠海宇誠信的評估方式,《每日經濟新聞》記者也與審計、會計從業人士進行過交流。

審計從業人士向記者介紹稱,從珠海宇誠信的評估報告來看,評估是對目標公司進行整體評估,相對目標公司賬面凈資產評估增值率接近180%,評估值1.92億元,47.22%的股權比例約占9000萬元,但交易定價是1.4億元,大于評估價,從程序上來說這些都具有合理性。

不過,該人士也表示,對比相同地段、相同類型的物業,評估價如果出現較大偏差,那么評估總價是否公允,則是另外需要考慮的問題。

一位有資產評估從業經驗的會計人士則更直接地分析稱,“就房地產而言,市場價值和賬面價值是有較大差距的,如果涉及房地產的股權轉讓,以我的經驗,拿凈資產評估的報告去報稅,不論用的是什么評估方法,稅局能否認可都難以保證。”

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拓展閱讀:

宇信科技“去房地產”真相:承諾大廈自用、注銷房地產資質,實際已“謀劃”對外銷售

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